教育部办公厅


教育部关于调整全国硕士研究生入学考试科目的通知

教学[2002]9号

各省、自治区、直辖市教育厅（教委）、高校招生委员会，有关部门（单位），中共中央党校，解放军总政治部干部部，各研究生招生单位：

目前国家招收攻读硕士学位研究生的入学考试分为初试和复试两段，初试科目为5门，即政治理论、外国语、基础课、专业基础课、专业课。初试均为笔试（含用笔试形式表达的外语听力考试），招生单位根据当年国家的规定和本单位考生情况，确定本单位复试要求和复试方式。这样的考试科目设置和考试安排在考生人数相对不多的情况下，是可行有效的。实践证明，这对保证新生入学质量和公正、公平的选拔新生起到了十分重要的作用。但是，近年来，随着科技的进步和我国经济社会迅猛发展，硕士生招生形势也发生了巨大的变化。全国硕士生招生规模连年大幅度增加，报考人数也连年剧增，而且还有继续增长的趋势，这使考试的组织和管理的任务加重，难度加大。另一方面，社会及招生单位对研究生的质量也提出了新的、更高的要求。为此，要积极探索，勇于创新，大力推进适应新形势、新要求的硕士生入学考试办法的改革，通过改革进一步提高新生的入学质量，为提高研究生的培养质量打好基础，同时使考试组织管理工作简便易行。经研究决定，从招收2003年硕士生起，适当减少入学考试中初试科目的门数，同时加强在复试中对考生素质和综合能力的考察，进一步提高复试环节在保证硕士生招生质量中的作用。现将有关事项通知如下：

一、硕士生招生入学考试中的初试科目由5门改为4门，保留政治理论、外国语、基础课和专业基础课。各科的考试时间仍为3小时，考试方式与2002年相同。其中政治理论课、外国语的满分值各为100分，基础课和专业基础课的满分值各为150分。各科目的命题单位不变。

二、初试的政治理论科目不再分文、理两种试卷。

三、初试中的统考数学继续根据招生专业对数学的不同要求分为四类（工学门类二种，经济学二种），由招生单位按照有利于选拔人才和适应培养要求的原则选定统考数学的种类。

四、将与招生专业相关度高，且体现招生单位特色的专业课调整到复试中进行。专业课的考试形式和内容由招生单位根据各专业的培养要求，结合其他知识和能力的考核统筹考虑后自定。

五、工商管理硕士专业学位联考和法律硕士专业学位联考及单独命题的考试科目均按上述方案进行调整。

硕士生入学考试初试科目减少后，复试环节对保证新生入学质量更为突出和重要。各招生单位要高度重视，加强领导，统筹安排初试和复试考务工作，认真研究改进和加强复试工作，提出重在考察学生的素质和能力，强化复试的科学性和有效性的具体措施和办法，使硕士生入学考试科目调整工作顺利进行。

教育部
二○○二年五月二十四日

中国证券监督管理委员会


公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第18号——被收购公司董事会报告书


目 录

　　第一章 总 则

　　第二章 被收购公司董事会报告书

　　第一节 封面、扉页、目录、释义

　　第二节 被收购公司的基本情况

　　第三节 利益冲突

　　第四节 董事建议或声明

　　第五节 独立财务顾问意见

　　第六节 重大合同和交易事项

　　第七节 其他

　　第八节 备查文件

　　第三章 附 则

　　第一章 总 则

　　第一条 为规范上市公司收购活动中的信息披露行为，促使上市公司董事会切实履行诚信义务，保护投资者合法权益，根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）及其他相关法律、法规及部门规章的规定，制订本准则。

　　第二条 被收购公司董事会（以下简称董事会）应当按照本准则的要求编制被收购公司董事会报告书(以下简称董事会报告书)。

　　第三条 本准则的规定是对董事会报告书信息披露的最低要求。不论本准则是否有明确规定，凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应披露。

　　第四条 本准则某些具体要求确实不适用的，董事会可针对实际情况，在不影响披露内容完整性的前提下做出适当修改，但应在报送时作书面说明。

　　董事会认为无本准则要求披露的情况的，必须明确注明无此类情形的字样。

　　第五条 在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下，董事会可采用相互引证的方法，以避免重复和保持文字简洁。

　　第六条 董事会在董事会报告书中披露的所有信息应当真实、准确、完整，尤其要确保所披露的财务会计资料有充分的依据。

　　第七条 董事会报告书还应满足如下一般要求：

　　（一）引用的数据应提供资料来源，事实应有充分、客观、公正的依据；

　　（二）引用的数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币金额，并以元、千元或万元为单位；

　　（三）董事会可根据有关规定或其他需求，编制董事会报告书外文译本，但应保证中、外文本的一致性，并在外文文本上注明：“本董事会报告书分别以中、英(或日、法等)文编制，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准”；

　　（四）董事会报告书全文文本应采用质地良好的纸张印刷，幅面为209×295毫米（相当于标准的A4纸规格）；

　　（五）不得刊载任何有祝贺性、广告性和恭维性的词句。

　　第八条 董事会报告书全文应按本准则有关章节的要求编制。文字应简洁、通俗、平实和明确，格式应符合本准则的要求。在指定报刊刊登的董事会报告书最小字号为标准6号字，最小行距为0.02。

　　第九条 董事会应在《收购办法》规定的期限内将董事会报告书刊登于至少一种中国证监会指定的报刊，将董事会报告书全文刊登于证券交易所指定的网站，并将董事会报告书全文文本及备查文件备置于董事会住所、证券交易所，以备查阅。

　　第十条 董事会可将董事会报告书刊登于其他网站和报刊，但不得早于在中国证监会指定报刊和网站的披露。

　　第十一条 董事会及全体董事(或者主要负责人)应保证董事会报告书内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

　　第十二条 董事会在董事会报告书中援引律师、注册会计师、财务顾问及其他相关的中介机构出具的专业报告或意见的内容，应当说明相关中介机构已书面同意上述援引。

　　第二章 被收购公司董事会报告书

　　第一节 封面、扉页、目录、释义

　　第十三条 董事会报告书封面至少应标有“XX公司董事会关于XXX（收购人名称）收购事宜致全体股东的报告书”字样，并应载明公司的名称和住所及签署日期。

　　第十四条 董事会报告书扉页应当刊登如下内容：

　　（一）上市公司（指被收购公司）的名称、地址、联系人、通讯方式；

　　（二）收购人的姓名或名称、通讯方式；

　　（三）独立财务顾问的名称、地址、联系人、通讯方式；

　　（四）董事会报告书签署日期。

　　第十五条 董事会报告书扉页应当刊登董事会如下声明：

　　 （一）本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

　　（二）本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；

　　（三）本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突，如有利益冲突，相关的董事已经予以回避。

　　第十六条 董事会报告书目录应当标明各章、节的标题及相应的页码，内容编排也应符合通行的中文惯例。

　　第十七条 报告人应对可能对投资者理解有障碍及有特定含义的术语做出释义。董事会报告书的释义应在目录次页排印。

　　第二节 被收购公司的基本情况

　　第十八条 董事会应当披露被收购公司的如下基本情况：

　　（一）被收购公司的名称、股票上市地点、股票简称、股票代码；

　　（二）被收购公司注册地、主要办公地点、联系人、通讯方式；

　　（三）被收购公司的主营业务及最近三年的发展情况，并以列表形式介绍其最近三年主要会计数据和财务指标，包括：总资产、净资产、主营业务收入、净利润、净资产收益率、资产负债率等，注明最近三年年报刊登的报刊名称及时间；

　　（四）被收购公司在本次收购发生前，其资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比是否发生重大变化。

　　第十九条 董事会应当披露与被收购公司股本相关的如下情况：

　　（一）被收购公司已发行股本总额、股本结构；

　　（二）收购人持有、控制被收购公司股份的详细名称、数量、比例；

　　（三）收购人公告收购报告书之日的被收购公司前十名股东名单及其持股数量、比例；

　　（四）被收购公司持有、控制收购人的股份数量、比例（如有）。

　　第二十条 被收购公司如在本次收购发生前未就前次募集资金使用情况做出说明的，应当披露前次募集资金的使用情况及会计师所出具的专项核查报告。

　　第三节 利益冲突

　　第二十一条 董事会应当说明被收购公司及其董事、监事、高级管理人员是否与收购人存在关联方关系。

　　第二十二条 董事会报告书中应当说明公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书或者要约收购报告书公告之日是否持有收购人股份，持有股份的数量及过去六个月的交易情况；上述人员及其家属是否在收购人及其关联企业任职等。

　　第二十三条 董事会应当说明公司董事、监事、高级管理人员是否存在与收购相关的利益冲突，该利益冲突的重要细节，包括是否订有任何合同以及收购成功与否将对该合同产生重大影响。

　　董事会应当披露收购人是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

　　第二十四条 董事会应当说明公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书或者要约收购报告书公告之日是否持有被收购公司股份，如持有被收购公司股份的，应当披露其最近六个月的交易情况。

　　第二十五条 如果本准则要求披露的交易情况过于复杂，董事会在指定媒体公告本报告时，无须公告具体交易记录，但应将该记录报送证券交易所备查，并在公告时予以说明。

　　第二十六条 董事会应当对下列情形予以详细披露：

　　（一）被收购公司的董事将因该项收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失的；

　　（二）被收购公司的董事与其他任何人之间的合同或者安排，取决于收购结果的；

　　（三）被收购公司的董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益的；

　　（四）被收购公司董事及其关联方与收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突的。

　　第四节 董事建议或声明

　　第二十七条 在要约收购中，被收购公司董事会应当按照下列要求就收购人的要约提出建议或者发表声明：

　　（一）就本次收购要约向股东提出接受要约或者不接受要约的建议；

　　董事会确实无法依前款要求发表意见的，应当充分说明理由；

　　（二）披露董事会表决情况、持不同意见的董事姓名及其理由；

　　（三）独立董事应当就本次收购单独发表意见；

　　（四）董事会做出上述建议或者声明的理由。

　　第二十八条 在协议收购中，被收购公司董事会应当就收购可能对公司产生的影响发表意见，并应当说明：

　　（一）是否已对收购人的资信情况、收购意图、后续计划等进行必要的调查及有关调查的情况；

　　（二）原控股股东和其他实际控制人是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者存在其他损害公司利益的情形；

　　（三）如存在前项所述情形的，原控股股东和其他实际控制人是否已经提出切实可行的解决方案；董事会对该方案的意见及是否已经聘请审计机构就有关事项进行专项核查并出具核查报告；独立董事应当对此单独发表意见。

　　第二十九条 管理层、员工进行上市公司收购的，被收购公司的独立董事应当就收购的资金来源、收购条件是否公平合理、是否存在损害上市公司和其他股东利益的行为、对上市公司可能产生的影响等事项发表意见。

　　第五节 独立财务顾问意见

　　第三十条 在要约收购及管理层、员工进行上市公司收购时，董事会应当披露独立财务顾问对本次收购出具的独立财务顾问报告的主要内容：

　　（一）独立财务顾问与本次收购无关联关系的说明；

　　（二）独立财务顾问对被收购公司的价值评估、收购条件是否公平合理的分析以及本次收购对被收购公司可能产生的影响；如收购人以证券作为收购对价，还应当包括独立财务顾问对收购人提供的对价所进行的评估；

　　（三）独立财务顾问在最近6个月内是否自己或通过他人持有或买卖被收购公司及收购人的股份等。

　　第六节 重大合同和交易事项

　　第三十一条 董事会应当披露被收购公司及其关联方在公司收购发生前24个月内发生的、对公司收购产生重大影响的以下事件：

　　（一）被收购公司订立的重大合同；

　　（二）被收购公司进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为；

　　（三）第三方拟对被收购公司的股份以要约或者其他方式进行收购，或者被收购公司对其他公司的股份进行收购；

　　（四）正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。

　　第七节 其他

　　第三十二条 除上述规定要求披露的有关内容外，董事会还应披露以下信息：

　　（一）为避免对董事会报告书内容产生误解必须披露的其他信息；

　　（二）任何对被收购公司股东是否接受要约的决定有重大影响的信息；

　　（三）中国证监会或者证券交易所要求披露的其他信息。

　　第三十三条 董事会全体成员应当在本报告签字、盖章、签注日期，并声明：

　　“董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；

　　董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，该建议是客观审慎的（本项声明仅限于要约收购）；

　　董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。

　　第三十四条 独立董事除应当签字、盖章外，还应当声明是否与要约收购（或管理层收购）存在利益冲突，是否已履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是否客观审慎。

　　第三十五条 为被收购公司出具独立财务顾问报告的专业机构及其法定代表人应当在独立财务顾问报告上签字、盖章，并声明：

　　“本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购人提出的要约条件（或管理层提出的收购条件）进行充分分析，并按照执业规则规定的工作程序出具报告。

　　本人及本人所代表的机构承诺本报告的内容真实、准确、完整，并对此承担相应的法律责任”。

　　第八节 备查文件

　　第三十六条 董事会应当按照规定将备查文件的原件或有法律效力的复印件报送中国证监会，并备置于其住所或办公场所以及证券交易所等方便公众查阅的地点。备查文件包括：

　　（一）载有法定代表人签字并盖章的独立财务顾问报告；

　　（二）被收购公司的公司章程；

　　（三）报告中所涉及的所有合同及其它书面文件；

　　（四）中国证监会或者证券交易所依法要求的其他备查文件。

　　第三十七条 董事会应列示上述备查文件目录，并告知投资者查阅地点、联系人。董事会将上述备查文件在互联网上发布的，应披露网址。

　　第三章 附 则

　　第三十八条 本准则由中国证监会负责解释。

　　第三十九条 本准则自2002年12月1日起施行。