江苏省农民专业合作社条例
江苏省人大常委会
江苏省农民专业合作社条例
江苏省人民代表大会常务委员会公告第32号
《江苏省农民专业合作社条例》已由江苏省第十一届人民代表大会常务委员会第十二次会议于2009年11月23日通过，现予公布，自2010年1月1日起施行。
江苏省人民代表大会常务委员会
2009年11月23日
江苏省农民专业合作社条例
（2009年11月23日江苏省第十一届人民代表大会常务委员会第十二次会议通过）
第一章 总 则
第一条 为了支持、引导农民专业合作社的发展，规范农民专业合作社的组织和行为，保护农民专业合作社及其成员的合法权益，促进农业和农村经济的发展，根据《中华人民共和国农业法》、《中华人民共和国农民专业合作社法》及有关法律、行政法规的规定，结合本省实际，制定本条例。
第二条 农民专业合作社以其成员为主要服务对象，提供农业生产资料的购买，农业生产作业，农产品的销售、加工、运输、贮藏，农地经营，以及与农业有关的技术、信息、基础设施建设、物业经营等服务。
第三条 任何单位和个人不得侵犯农民专业合作社及其成员的合法权益。
农民专业合作社从事生产经营活动，应当遵守法律、法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信。
第四条 县级以上地方人民政府应当组织农村经营管理部门和其他有关部门及组织，依照有关法律、法规的规定，依据各自职责，对农民专业合作社的建设和发展给予指导、扶持和服务。
第五条 县级以上地方人民政府对示范带动作用显著的农民专业合作社，以及在支持、促进农民专业合作社发展工作中做出显著成绩的单位和个人，应当予以表彰、奖励。
第二章 设立和登记
第六条 设立农民专业合作社，应当具备下列条件：
（一）有五名以上符合有关法律、法规规定的成员；
（二）有符合有关法律、法规规定的章程、名称和组织机构；
（三）有章程确定的住所和符合章程规定的成员出资。
第七条 设立农民专业合作社应当召开由全体设立人参加的设立大会。设立时自愿成为该社成员的人为设立人。
设立大会行使下列职权：
（一）通过本社章程，章程应当由全体设立人一致通过；
（二）选举产生理事长、理事、执行监事或者监事会成员；
（三）审议其他重大事项。
依照本条例第十三条设立农民专业合作社的，可以召开设立人代表大会，设立人代表人数不得低于设立人总数的百分之十；设立人超过一千人的，设立人代表人数占设立人总数的比例可以适当降低，但设立人代表人数不得低于一百人。设立人代表大会可以行使设立大会的职权。
第八条 农民专业合作社章程应当载明有关法律、法规规定的事项。
第九条 设立农民专业合作社应当依法登记，取得农民专业合作社法人资格。
未经依法登记，不得以农民专业合作社名义从事经营活动。
第十条 设立农民专业合作社，应当向县（市、区）工商行政管理部门提交有关法律、法规规定的文件，申请设立登记。
依照本条例第十三条设立农民专业合作社的，应当向县（市、区）工商行政管理部门提交经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表同意的量化到成员名下的集体经营性净资产份额出资方案。
申请设立农民专业合作社，符合有关法律、行政法规和本条例规定条件的，县（市、区）工商行政管理部门应当登记为农民专业合作社法人，不得作为企业法人或者其他经济组织登记。
第十一条 申请人提交的登记申请材料齐全、符合法定形式，登记机关能够当场登记的，应予当场登记，颁发农民专业合作社法人营业执照。
除前款规定情形外，登记机关应当自受理申请之日起二十日内，做出是否登记的决定。予以登记的，发给营业执照；不予登记的，应当给予书面答复，并说明理由。
营业执照签发日期为农民专业合作社成立日期。
农民专业合作社法定登记事项变更的，应当自做出变更决定之日起三十日内向原登记机关申请变更登记。
第十二条 农民可以以承包地的经营权作为主要出资方式，设立相应的农民专业合作社（以下称农地股份合作社），增加土地承包经营权收益，分享农业适度规模经营效益。
第十三条 农村集体经济组织成员可以以量化到其名下的集体经营性净资产份额作为主要出资方式，设立相应的农民专业合作社（以下称农村社区股份合作社），为合作社全体成员提供与农业生产经营有关的公益性服务及其他服务。
农村社区股份合作社为了筹集提供公益性服务所需的资金，增加合作社成员财产性收入，可以在合作社所在社区依法经营物业出租等业务。
第十四条 设立农村社区股份合作社时，农村集体经济组织成员为合作社当然的设立人；农村集体经济组织以外的人员，经该农村集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表同意，可以成为合作社的设立人。
第三章 成 员
第十五条 农民专业合作社的成员中，农民至少应当占成员总数的百分之八十。
成员总数二十人以下的，可以有一个企业、事业单位或者社会团体成员；成员总数超过二十人的，企业、事业单位和社会团体成员不得超过成员总数的百分之五。
第十六条 农民专业合作社成员大会选举和表决，实行一人一票制，成员各享有一票的基本表决权。
出资额或者与本社交易量（额）较大的成员按照章程规定，可以享有附加表决权。本社的附加表决权总票数，不得超过本社成员基本表决权总票数的百分之二十。享有附加表决权的成员及其享有的附加表决权数，应当在每次成员大会召开时告知出席会议的成员。
章程可以限制附加表决权行使的范围。
第十七条 农地股份合作社应当向以承包地经营权出资的成员签发承包地经营权出资证明书，证明书格式由省人民政府农村经营管理部门统一制定。
持有承包地经营权出资证明书的成员享有优先在该农地股份合作社务工的权利，并有权获得相应的报酬。
第十八条 农地股份合作社应当根据生产经营的需要，在章程中明确规定成员退社的条件。
农地股份合作社成员退社的，鼓励其依法向本社其他成员流转该承包地的经营权。
第十九条 农村社区股份合作社应当向成员签发量化到其名下的集体资产份额出资证明书，证明书格式由省人民政府农村经营管理部门统一制定。
第二十条 农村社区股份合作社吸收新成员的，应当经成员大会或者成员代表大会表决权总数的三分之二以上通过。
第二十一条 农村社区股份合作社成员退社的，量化到其名下的集体资产份额和公积金份额可以通过赠与、转让等方式流转给本社其他成员，但不得从合作社撤资变现。
第四章 组织机构
第二十二条 农民专业合作社成员大会由全体成员组成，是本社的权力机构，行使下列职权：
（一）修改章程；
（二）选举和罢免理事长、理事、执行监事或者监事会成员；
（三）决定重大财产处置、投融资、担保和生产经营活动中的其他重大事项；
（四）批准年度业务报告、盈余分配方案、亏损处理方案；
（五）对合并、分立、解散、清算作出决议；
（六）决定聘用经营管理人员和专业技术人员的数量、资格和任期；
（七）听取理事长或者理事会关于成员变动情况的报告；
（八）章程规定的其他职权。
农民专业合作社成员大会的召开按照有关法律、法规和章程的规定执行。
第二十三条 农民专业合作社成员超过一百五十人的，可以按照章程规定设立成员代表大会，其代表人数不得低于成员总数的百分之十；成员超过一千人的，其代表人数占成员总数的比例可以适当降低，但代表人数不得低于一百人。
成员代表大会代表由成员大会选举产生，其中农民成员不得低于百分之八十。
成员代表大会按照章程规定可以行使成员大会的部分或者全部职权。
第二十四条 农民专业合作社设理事长一名，可以设理事会。理事长为本社的法定代表人。
农民专业合作社可以设执行监事或者监事会。理事长、理事、经理和财务会计人员不得兼任监事。
理事长、理事、执行监事或者监事会成员，由成员大会从本社成员中选举产生，依照有关法律、法规和章程的规定行使职权，对成员大会负责。
理事会会议、监事会会议的表决，实行一人一票。
第五章 财务管理
第二十五条 农民专业合作社根据成员大会的决议，可以对成员提供的技术、信息、购销、商标使用许可等服务支付报酬。
农民专业合作社根据成员大会的决议向成员借款的，双方应当订立书面借款合同。农民专业合作社向成员借款的利率超过中国人民银行公布的金融机构同期、同档次贷款利率两倍的，不享受财政专项资金扶持。
前两款发生的费用可以在合作社经营成本中列支。
第二十六条 弥补亏损、提取公积金后的当年盈余，为农民专业合作社的可分配盈余。农村社区股份合作社还可以依照章程规定或者成员大会决议提取公益金，用于本社与农业生产经营有关的基础设施建设和其他社区公益性服务。
第二十七条 农民专业合作社应当将可分配盈余的百分之六十以上，按成员与本社的交易量（额）比例返还给成员。
农地股份合作社应当将可分配盈余的百分之六十以上，根据成员的承包地经营权出资额按比例返还给本社成员。
农村社区股份合作社应当将可分配盈余的百分之六十以上，按照章程规定或者成员大会决定返还给本社成员。
第二十八条 可分配盈余按照第二十七条规定返还后的剩余部分，以成员账户中记载的出资额和公积金份额，以及本社接受政府财政直接补助和他人捐赠形成的财产平均量化到成员的份额，按比例分配给本社成员。
农地股份合作社成员的承包地经营权出资额不参与前款规定的分配。
第二十九条 政府财政给予农民专业合作社的直接补助和他人捐赠所形成的财产，应当用于农民专业合作社的建设和发展，并按成员人数平均量化到每个成员，分别记入每个成员的账户。在合作社存续期间，不得将上述财产分配给成员。
接受财政直接补助的农民专业合作社的成员退社的，财政直接补助量化到该成员的份额应当平均量化到其他成员，并记入成员账户。
第六章 服务和扶持
第三十条 县级人民政府农村经营管理部门和乡（镇）人民政府应当为农民专业合作社的设立和发展免费提供下列服务：
（一）组织培训；
（二）指导拟定合作社章程及相关管理制度；
（三）指导合作社加强会计核算和内部审计；
（四）维护农民专业合作社及其成员的合法权益。
县（市、区）工商行政管理部门、税务部门应当为农民专业合作社办理工商、税务登记提供便捷服务。办理登记不得收取费用。
第三十一条 农民专业合作社应当按照县级人民政府农村经营管理部门规定的时限和要求，报送资产负债表、盈余及盈余分配表、成员权益变动表、借款及其利率说明书等材料。县级人民政府农村经营管理部门应当对报送的材料进行审查，将符合法律、行政法规和本条例规定的农民专业合作社列入政府优先扶持的农民专业合作社名录，并通报有关行政主管部门，定期公布。
第三十二条 县级以上地方人民政府应当安排农民专业合作社专项扶持资金，用于支持农民专业合作社开展信息、培训、农产品质量标准与认证、农业生产基础设施建设、市场营销和技术推广等服务。对贫困地区的农民专业合作社，生产国家与社会急需的重要农产品的农民专业合作社，以及成员人数多、带动能力强的农民专业合作社，应当给予重点扶持。
农民专业合作社专项扶持资金应当根据当地经济发展状况增加。
第三十三条 地方各级人民政府支持农业和农村经济发展的建设项目，应当优先委托和安排列入名录的农民专业合作社实施。
地方各级人民政府安排的各项用于农业的资金应当优先支持列入名录的农民专业合作社的建设和发展。
第三十四条 地方各级人民政府应当鼓励金融机构对农民专业合作社增加贷款规模，改进金融服务。
政府出资设立的信用担保机构应当为符合条件的农民专业合作社申请贷款提供担保服务。
农民专业合作社为满足成员生产、生活资金需求，可以在本社内部组织成员开展资金互助，但不得对外吸储和放贷。
第三十五条 农民专业合作社销售本社成员生产的农产品，向本社成员销售农膜、种子、种苗、化肥、农药、农机，免缴增值税。
农民专业合作社与本社成员签订农产品和农业生产资料购销合同，免缴印花税。
农民专业合作社根据国家的有关规定，享受其他相应的税收优惠。
农民专业合作社销售本社成员生产的农产品，应当开具普通发票。增值税一般纳税人从农民专业合作社购进的免税农产品，可以凭农民专业合作社开具的普通发票，按照国家规定的扣除率计算抵扣增值税进项税额。
第三十六条 农民专业合作社根据规定享受有关行政事业性规费减免的优惠政策。
本省设立的各类行政事业性规费，应当给予农民专业合作社免缴或者减缴的优惠。
第三十七条 农村集体经济组织向农村社区股份合作社移交财产，依法需要办理权属登记的，有关登记机构应当根据当事人的申请，免费办理权利人名称变更登记。
第三十八条 地方各级人民政府应当制定科技、人才、用地、供水、供电、交通等方面的具体措施，扶持农民专业合作社的发展。
第七章 法律责任
第三十九条 有下列行为之一的，由有关地方人民政府责令改正；构成犯罪的，依法追究刑事责任；造成农民专业合作社及其成员经济损失的，还应当承担相应的民事责任：
（一）侵占、挪用、截留、私分或者以其他方式侵犯农民专业合作社及其成员的合法财产的；
（二）非法干预农民专业合作社及其成员的生产经营活动的；
（三）向农民专业合作社及其成员摊派的；
（四）强迫农民专业合作社及其成员接受有偿服务的；
（五）其他违法情形。
第四十条 接受财政直接补助的农民专业合作社违反本条例第二十九条有关规定的，有关行政主管部门可以视其情节追缴部分或者全部财政补助金。
第四十一条 农民专业合作社在依照本条例第三十一条规定向县级人民政府农村经营管理部门提供的有关材料中，作虚假记载或者隐瞒重要事实的，三年内不得享受财政扶持；有关行政主管部门可以视其情节，追缴给予该农民专业合作社的部分或者全部财政扶持资金，并依法追究法律责任。
第八章 附 则
第四十二条 农民专业合作社的合并、分立、解散、清算、破产，按照有关法律和行政法规执行。
第四十三条 两个以上农民专业合作社可以设立农民专业合作社联合社。农民专业合作社联合社可以参照本条例的有关规定，依法登记，领取农民专业合作社法人营业执照。
第四十四条 农民以林地承包经营权、集体水面养殖权为主要出资方式设立农民专业合作社的，可以参照本条例对农地股份合作社的有关规定执行。
第四十五条 农民从事与农业生产经营服务有关的劳务合作、资金互助合作，以及消费合作，可以参照本条例的规定，依法设立农民专业合作社。
第四十六条 本条例自2010年1月1日起施行。
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书
中国证券监督管理委员会
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书
目 录
第一章 总 则
第二章 要约收购报告书
第一节 封面、书脊、扉页、目录、释义
第二节 收购人的基本情况
第三节 要约收购方案
第四节 收购人持股情况及前六个月内买卖挂牌交易股
份的情况
第五节 收购资金来源
第六节 要约收购完成后的后续计划
第七节 与被收购公司之间的重大交易
第八节 专业机构报告
第九节 财务资料
第十节 其他重大事项
第十一节 备查文件
第三章 要约收购报告书摘要
第四章 附 则
第一章 总 则
第一条 为规范要约收购活动中的信息披露行为，保护投资者合法权益，维护证券市场秩序，根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）及其他相关法律、法规及部门规章的规定，制订本准则。
第二条 以收购要约方式增持被收购上市公司股份的收购人（以下简称收购人）应当按照本准则的要求编制要约收购报告书。
收购人应当自公告收购要约文件之日起三十日内就本次要约收购在中国证监会指定报刊上至少做出三次提示性公告。
第三条 收购人属于一致行动人或者实际控制人的，参与一致行动或存在实际控制关系的各成员可以推选其中一名成员以全体成员的名义统一编制并提交要约收购报告书，按照《收购办法》的要求披露相关信息，各成员的法定代表人（或者主要负责人）均应在报告上签字、盖章。
第四条 本准则的规定是对要约收购报告书有关信息披露的最低要求。不论本准则是否有明确规定，凡对上市公司投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当予以披露。
第五条 本准则某些具体要求对收购人确实不适用的，收购人可针对实际情况，在不影响披露内容完整性的前提下做适当修改，但应在报送时作书面说明。收购人认为无本准则要求披露的情况，必须明确注明无此类情形的字样。
第六条 由于商业秘密(如核心技术的保密资料、商业合同的具体内容等)等特殊原因，本准则规定某些信息确实不便披露的，收购人可向中国证监会申请豁免，并在要约收购报告书中予以说明。
第七条 在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下，收购人可采用相互引证的方法，以避免重复和保持文字简洁。
第八条 要约收购报告书还应满足以下一般要求：
（一）引用的数据应提供资料来源，事实应有充分、客观、公正的依据；
（二）引用的数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币金额，并以元、千元或万元为单位；
（三）收购人可根据有关规定或其他需求，编制要约收购报告书外文译本，但应保证中、外文本的一致性，并在外文文本上注明：“本要约收购报告书分别以中、英(或日、法等)文编制，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准”；
（四）要约收购报告书全文文本应采用质地良好的纸张印刷，幅面为209×295毫米（相当于标准的A4纸规格）；
（五）不得刊载任何有祝贺性、广告性和恭维性的词句。
第九条 要约收购报告书全文应按本准则有关章节的要求编制。文字应简洁、通俗、平实和明确，格式应符合本准则的要求。在指定报刊刊登的要约收购报告书最小字号为标准6号字，最小行距为0.02。
第十条 收购人应当按照《收购办法》的规定将要约收购报告书摘要及要约收购报告书刊登于至少一种中国证监会指定的报刊，并根据证券交易所的要求刊登于指定网站，或者提示刊登该报告的收购人或上市公司的网址。
收购人应当将要约收购报告书和备查文件备置于上市公司住所和证券交易所，以备查阅。
第十一条 收购人可将要约收购报告书或摘要刊登于其他网站和报刊，但不得早于在中国证监会指定报刊和网站的披露。
第十二条 收购人董事会及全体董事(或者主要负责人)应保证要约收购报告书内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
第十三条 收购人的律师受收购人委托编制要约收购报告书，应对要约收购报告书及相关文件进行核查和验证，并出具法律意见书，并就其负有法律责任的部分承担相应的责任。
第十四条 收购人聘请的律师、注册会计师、财务顾问及其所服务的专业机构应书面同意收购人在要约收购报告书中引用由其出具的专业报告或意见的内容。
第二章 要约收购报告书
第一节 封面、书脊、扉页、目录、释义
第十五条 要约收购报告书全文文本封面至少应标有“XX上市公司要约收购报告书”字样，并应载明收购人的名称和住所及签署要约收购报告书的日期。
第十六条 要约收购报告书全文文本书脊应标明“XX上市公司要约收购报告书”字样。
第十七条 要约收购报告书全文文本扉页应当刊登如下内容：
（一）被收购公司的名称、股票上市地点、股票简称、股票代码、股本结构；
（二）收购人的姓名或者名称、住所、通讯方式；
（三）收购人关于收购的决定；
（四）要约收购的目的；
（五）要约收购的股份的详细名称、要约价格、要约收购数量、占被收购公司已发行股份的比例；
（六）要约收购所需资金总额及存放履约保证金的银行，或者委托保管收购所需证券的机构名称及证券数量；
（七）要约收购的有效期限；
（八）收购人聘请的财务顾问及律师事务所的名称、通讯方式；
（九）要约收购报告书签署日期。
第十八条 要约收购报告书扉页应当刊登收购人如下声明：
（一）编写本报告所依据的法律、法规；
（二）依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的XX上市公司股份；
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制XX上市公司的股份；
（三）收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
（四）本次要约收购是否以终止被收购公司的上市公司地位为目的；
（五）本次要约收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第十九条 收购人应对可能对投资者理解有障碍及有特定含义的术语做出释义。要约收购报告书的释义应在目录次页排印。
第二节 收购人的基本情况
第二十条 收购人为法人或者其他组织的，应当披露如下基本情况：
（一）收购人名称、注册地、主要办公地点、注册资本、工商行政管理部门或者其他机构核发的注册号码及代码、企业类型及经济性质、经营范围、经营期限、税务登记证号码、股东或者发起人的姓名或者名称（如为有限责任公司或者股份有限公司）、通讯方式；
（二）收购人应当披露其实际控制人的有关情况，并以方框图或者其他有效形式，全面披露其相关的产权及控制关系，列出股份持有人、股份控制人及各层之间的股权关系结构图，包括自然人、国有资产管理部门或者其他最终控制人；
在判断是否构成前述实际控制时，应当以《上市公司收购管理办法》第六十一条的有关规定作为判断标准。
收购人应当以文字简要介绍收购人的主要股东及其他与收购人有关的关联人的基本情况，以及其他控制关系（包括人员控制）；
（三）收购人最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的，应当披露处罚机关或者受理机构的名称，所受处罚的种类，诉讼或者仲裁的结果，以及日期、原因和执行情况；
（四）收购人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的姓名、身份证号码（可以不在媒体公告）、国籍，长期居住地，是否取得其他国家或者地区的居留权；
前述人员在最近五年之内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的，应当按照本条第（三）项的要求披露处罚的具体情况。
（五）收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的简要情况。
第二十一条 收购人是自然人的，应当披露如下基本情况：
（一）姓名、国籍、身份证号码、住所、通讯地址、通讯方式、是否取得其他国家或者地区的居留权，其中，身份证号码和住所可以不在媒体上公告；
（二）过去五年内的职业、职务，应当注明每份职业的起止日期以及所任职的单位名称、主营业务及注册地以及是否与所任职单位存在产权关系；
（三）最近五年之内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的，应当披露处罚机关或者受理机构的名称，所受处罚的种类，诉讼或者仲裁的结果，以及日期、原因和执行情况。
（四）收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的简要情况。
第二十二条 收购人为多人的，除应当分别按照本准则第二十条和第二十一条披露各收购人的情况外，还应当披露：
（一）各收购人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系；如果各收购人之间存在相互控制关系的，应以方框图形式列示并做出说明；
（二）收购人为一致行动人的，应当说明一致行动的目的、达成一致行动协议或者意向的时间、一致行动协议或者意向的内容(特别是一致行动人行使股份表决权的程序和方式)、是否已向证券登记结算机构申请临时保管各自持有、控制的该上市公司的全部股票及保管期限。
第二十三条 收购人为法人或者其他组织的，应当披露其做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间。
第三节 要约收购方案
第二十四条 收购人应当详细披露要约收购的方案，包括：
（一）被收购公司名称、收购股份的详细名称、预定收购的股份数量及其占被收购公司已发行股份的比例；涉及多人收购的，还应当注明每个成员预定收购股份的数量及其占被收购公司已发行股份的比例；
（二）收购目的；
（三）要约价格及其计算基础：
1、收购人在最近六个月内购买被收购公司挂牌交易股票所支付的最高价；及被收购公司挂牌交易股票在收购要约报告书摘要公告前三十个交易日的每日加权平均价格的算术平均值的百分之九十；
2、收购人在收购要约报告书公告前六个月购买被收购公司非挂牌交易股份所支付的最高价；上市公司最近一个会计年度经审计的每股净资产值；
（四）收购资金总额及支付方式；
（五）要约收购期限；
（六）受要约人预受要约的方式和程序；
（七）受要约人撤回预受要约的方式和程序；
（八）受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式；
（九）本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的。
不以终止被收购公司的上市地位为目的的，如本次要约收购导致被收购公司向社会公开发行的股份比例低于《公司法》规定比例的，收购人应当就维持被收购公司的上市地位提出具体方案。
第四节 收购人持股情况及前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
第二十五条 收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）应当如实披露各成员在报告日的如下持股情况：
（一）各成员共同持有、控制被收购公司股份的详细名称、数量和占被收购公司已发行股份的比例；
（二）各成员单独持有被收购公司股份的详细名称、数量和占被收购公司已发行股份的比例。
第二十六条 收购人应当如实披露各成员及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人），以及上述人员的直系亲属，在报告日各自持有被收购公司股份的详细名称、数量及占被收购公司已发行股份的比例。
前款所述关联方未参与要约收购决定、且未知悉有关要约收购信息的，收购人及关联方可以向中国证监会提出免于披露相关交易情况的申请。
第二十七条 收购人根据本准则第二十五条、第二十六条的规定披露持股情况的同时，收购人应当披露其持有、控制的上市公司股份是否存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。
第二十八条 收购人在提交报告之日前六个月内有买卖被收购公司挂牌交易股票和未挂牌交易股份行为的，应当披露交易的起始期间、每月合计交易的数量、价格区间（按买入和卖出分别统计）。
第二十九条 收购人各成员及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人），以及上述人员的直系亲属，在提交报告之日前六个月内有买卖被收购公司股份行为的，应按照第二十八条的规定披露具体的交易情况。
前款所述关联方未参与要约收购决定、且未知悉有关要约收购信息的，收购人及关联方可以向中国证监会提出免于披露相关交易情况的申请。
第三十条 收购人应当如实披露其与被收购公司股份有关的全部交易。
如就被收购公司股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤消等方面与他人存在其他安排，应当予以披露。
第三十一条 收购人在指定媒体公告要约收购报告书时，可以不公告具体交易记录，但应将该记录报送证券交易所备查，并在公告中予以说明。
第五节 收购资金来源
第三十二条 收购人应当披露要约收购的资金来源，并就下列事项做出说明：
（一）收购资金是否直接或者间接来源于被收购公司或者其关联方；
（二）如果收购资金或者其他对价直接或者间接来源于借贷，应当简要说明以下事项：借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保、其他重要条款；偿付本息的计划，如无此计划，也须说明。
（三）采用现金支付方式的，应当声明收购所需资金的20%已存放于证券登记结算机构指定的商业银行的专项帐户，并注明存放金额、该银行的名称。同时，将下列文字载入要约收购报告书：
“收购人已将XX元（相当于收购资金总额的20%）存入 XX银行XX帐户作为履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照XX证券公司根据XX证券登记结算机构临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。”
（四）采用证券支付方式的，收购人应当提供相关证券的估值分析，并做出如下声明：
“收购人已将履行本次要约所需的证券（名称及数量）委托XX证券登记结算机构保存。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照XX证券公司根据XX证券登记结算机构临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。”
第六节 要约收购完成后的后续计划
第三十三条 收购人应当如实披露要约收购完成后的后续计划，包括：
（一）是否计划继续购买上市公司股份，或者处置已持有的股份；
（二）是否拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整；
（三）是否拟对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策；
（四）是否拟改变上市公司现任董事会或者高级管理人员的组成，如果拟更换董事或者经理的，应当披露拟推荐的董事或者经理的简况；
收购人与其他股东、股份控制人之间是否就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契；
（五）是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容；
（六）是否拟对上市公司的组织结构做出重大调整；
（七）是否拟修改上市公司章程及修改的草案（如有）；
（八）是否与其他股东、股份控制人之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排；
（九）其他对上市公司有重大影响的计划。
第三十四条 收购人应当对前条所述后续计划完成后上市公司的发展前景做出说明；收购人可就此编制盈利预测报告，但应当由具有证券从业资格的注册会计师出具审核报告。
第七节 与被收购公司之间的重大交易
第三十五条 收购人应当披露各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前二十四个月内，与下列当事人发生的以下交易：
（一）与被收购公司、被收购公司的关联方进行的合计金额超过3000万元或者高于被收购公司最近经审计净资产值5%以上的交易的具体情况（前述交易按累计数额计算）；
（二）与被收购公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；
（三）是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排；
（四）对被收购公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。
第八节 专业机构报告
第三十六条 收购人应当披露以下情况：
（一）参与本次收购的所有专业机构名称；
（二）各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间是否存在关联关系及其具体情况；
（三）收购人所聘请的财务顾问在其财务顾问报告书中就收购人是否具备实际履行收购要约的能力所发表的明确的结论性意见；
（四）律师在法律意见书中就本要约收购报告书内容的真实、准确、完整性所发表的明确的结论性意见。
第九节 财务资料
第三十七条 收购人为法人或者其他组织的，收购人应当披露其最近三年的财务会计报表，注明是否经审计及审计意见的主要内容；其中最近一个会计年度财务会计报告应经审计，并注明审计意见的主要内容、采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等。会计师应当说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策与最近一年是否一致，如不一致，应做出相应的调整；
如截止要约收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人可以提供最近一期财务会计报告并予以说明；
如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次上市公司收购而设立的，则应当比照前述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料；
收购人是上市公司的，可以免于披露最近三年财务会计报告；但应当说明刊登其年报的报刊名称及时间。
第十节 其他重大事项
第三十八条 收购人应当详细说明其实际控制人或者其他关联方是否已经采取或者拟采取对本次要约存在重大影响的行动，或者存在对本次要约产生重大影响的事实。
第三十九条 除上述规定应当披露的有关内容外，收购人还应当披露：
（一）为避免对本报告内容产生误解而必须披露的其他信息；
（二）任何其他对被收购公司股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息；
（三）中国证监会或者证券交易所依法要求披露的其他信息。
第四十条 收购人各成员的法定代表人（或者主要负责人）应当在本报告上签字、盖章、签注日期，并载明以下声明：
“本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任”。
第四十一条 财务顾问及其法定代表人应当在本报告上签字、盖章、签注日期，并载明以下声明：
“本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义务，经过审慎调查，本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所列条件实际履行收购要约，并对此承担相应的法律责任”。
第四十二条 对要约收购报告书出具法律意见的律师事务所及签字律师应当在本报告上签字、盖章、签注日期，并载明以下声明：
“本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对要约收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任”。
第十一节 备查文件
第四十三条 收购人应当将备查文件的原件或有法律效力的复印件报送证券交易所及上市公司。备查文件包括：
（一）具有证券从业资格的专业人员及其机构出具的专业意见；
（二）收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）的工商营业执照和税务登记证；
（三）收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）及其董事、监事及高级管理人员、以及上述人员直系亲属的名单及身份证明文件；如收购人为自然人的，应当提供其身份证明文件；
（四）收购人就要约收购做出的相关决定；
（五）收购人最近三年财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告；
若收购人成立不到三年的，自其成立日之日至报送本报告当年最近一期的财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告；
除股权投资外，收购人没有其他具体业务的，应提供其母公司或者实际控制人符合上述要求的财务会计资料；
（六）如以现金支付要约对价的，有关资金来源及相关协议，包括借贷协议、资产置换或其他交易协议；
（七）收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前二十四个月内发生的相关交易的协议、合同；
收购人与上市公司、上市公司的关联方之间已签署但尚未履行的协议、合同，或者正在谈判的其他合作意向；
（八）报送要约收购文件前六个月内，收购人（包括股份持有人、股份控制人、一致行动人）及其关联方、各方的高级管理人员（或者主要负责人）、以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖被收购公司、收购公司（如收购人为上市公司）股票的说明及相关证明；
收购人还应当以软盘的形式报送上述机构、个人在报送材料前六个月内的证券交易记录；
（九）收购人应当按照前款规定提供其所聘请的专业机构及相关人员在报送要约收购文件前六个月内持有或买卖被收购公司、收购人（如收购人为上市公司）股票的情况；
（十）收购人将履约保证金存入并冻结于指定商业银行的存单或者收购人将用以支付的全部证券委托证券登记结算机构保管的证明文件；
（十一）任何与本次要约收购有关的合同、协议和其他安排的文件；
（十二）中国证监会或者证券交易所依法要求的其他备查文件。
第四十四条 收购人应当列示上述备查文件目录，并告知投资者备置地点。备查文件上网的，应披露网址。
第三章 要约收购报告书摘要
第四十五条 收购人应当在要约收购报告书摘要的显著位置做出如下声明：
“本要约收购报告书摘要的目的仅为向公众提供本次要约收购的简要情况，本次要约收购文件尚须报中国证监会审核，本收购要约并未生效，具有相当的不确定性。
如中国证监会对要约收购文件未提出异议，要约收购报告书全文将于×年×月×日刊登于×××。投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。”
第四十六条 收购人在要约收购报告书摘要中，应当按照本准则第十七条的规定披露有关本次要约的重要事项，以及本准则第二章第二节的内容、收购人持股情况、专业机构出具的结论性意见。
第四章 附则
第四十七条 本准则由中国证监会负责解释。
第四十八条 本准则自2002年12月1日起施行。